GmbH kaufen

I.
GmbH Kaufen (Vorrats-GmbH) oder Mantelkauf

Auf unserer Homepage finden Sie aktuelle Angebote und Preise zum Thema GmbH kaufen.

Sehr oft haben potenzielle Käufer einer GmbH Möglichkeit, den Weg der sog. wirt- schaftlichen Neugründung  zu wählen. Es gibt zwei Möglichkeiten. Entweder die Gesellschafter  erwerben  eine  extra  zu  diesem  Zweck  gegründete  Vorrats-GmbH ( Unternehmenskauf GmbH ) oder sie reaktivieren einen vormals aktiven, zwischenzeitlich aber inaktiv gewordenen GmbH-Mantel (Firmen Kauf GmbH).

Der Kauf einer bestehenden auf Vorrat gegründeten GmbH ist praktisch ohne Risiken, da sie anders als ein Firmen-Mantel in der Regel von einem professionellen GmbH-Anbieter zum Zwecke der Weiterveräußerung der Geschäftsanteile der Vorratsgesellschaft gegründet wurde, seit der Gründung kein Geschäftsbetrieb aufgenommen hat und das Stammkapital im Erwerb unangetastet vorhanden ist.

Der Erwerb eines GmbH-Unternehmens-Mantel ist demgegenüber deutlich riskanter. Zwar sind die formellen Voraussetzungen genauso gegeben wie bei dem Erwerb der Vorrats- GmbH (Firmenkauf GmbH ). Die Gefahr liegt aber darin, dass sich im GmbH-Firmen-Mantel alte Verbindlichkeiten „verstecken“ können. Diese aber nicht sofort erkennbar sind und möglicherweise erst nach Jahren mit sehr aufwändiger und kostenträchtiger Prüfung herausgefunden werden können. Ein Restrisiko bleibt aber immer hinsichtlich Verkäufer und Firmenverkauf.

Der Wunsch des Gesellschaftsgründers zum GmbH-Kauf hat vor allem den Hintergrund, dass der Käufer einer GmbH nicht die Registrierung  der GmbH ins Handelsregister abwarten muss und mithin die persönliche Haftung gemäß § 11 GmbHG entfällt. Beim Kauf der GmbH muss nur der Geschäftsbetrieb aktiviert werden. Das heißt dass die erworbene GmbH mittels Änderung des Gesellschaftsvertrages und Austausch der Geschäftsführung an die Erfordernisse der neuen Gesellschaft bzw. der neuen Gesellschafter angepasst werden muss. Nach Anmeldung dieser Änderungen zum Handelsregister kann der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden, so dass die Eintragung im Register nicht abgewartet werden muss.

In rechtlicher Hinsicht sind beim GmbH-Kauf folgende Schritte erforderlich:

1.  Kauf- und Abtretungsvertrag

Gem. § 15 GmbHG muss der Kauf und die Abtretung notariell beurkundet werden. Beim GmbH-Kauf einer Vorrats-GmbH ist dies relativ einfach. Anders als bei sonstigen Unternehmenskäufen müssen keine umfangreichen Garantie-Kataloge erstellt werden, da die Vorrats-GmbH bis zum Kauf der GmbH durch den neuen Gesellschafter nicht wirtschaftlich tätig geworden ist. Der Verkäufer der Vorrats-GmbH muss lediglich die Volleinzahlung des Stammkapitals, die Freiheit von Verbindlichkeiten und Lastenfreiheit der Geschäftsanteile und die Nichtaufnahme des Geschäftsbetriebes garantieren.

2.  Gesellschafterversammlung

In der Regel im Anschluss an den Kaufvertrag, oft sogar in derselben notariellen Urkunde, wird der Käufer einer GmbH eine Gesellschafterversammlung abhalten, um die notwendigen Änderungen des Vertrages zu beschließen und die Geschäftsführung auszuwechseln.

3.  Aktualisierte Gesellschafterliste

Nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften ist jede Änderung in der
Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung dem Registergericht unverzüglich anzuzeigen. Zwar ist dies keine Wirksamkeits-Voraussetzung für den Anteilsübergang, sondern dient allein Legitimationszwecken. Zu beachten ist aber, dass der Erwerber erst dann Gesellschafter ist, wenn er als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies bedeutet, dass bis dahin erfolgende Handlungen zunächst schwebend unwirksam sind. Es ist deshalb zwingend geboten, dass die aktualisierte Gesellschafterliste sofort beim Registergericht  eingereicht wird.

4.  Handelsregisteranmeldung

Der Wechsel in der Geschäftsführung und die Änderungen im Gesellschaftsvertrag haben eine besondere Bedeutung. Nach der Rechtsprechung wird der Kauf einer GmbH (Vorrats-GmbH) als wirtschaftliche Neugründung betrachtet. Die Rechtsprechung wendet die Gründungsvorschriften analog an. Zwar ist der ausdrückliche Hinweis, dass eine Änderung des Gesellschaftsvertrages zu einer „Aktivierung“ der Vorrats-GmbH ( GmbH Kaufen ) führt, nicht unbedingt erforderlich. Dies kann durchaus aber zweckmäßig sein. Die Anmeldung selbst muss von allen Geschäftsführern unterzeichnet werden und die Versicherungen zum Stammkapital wiederholt werden.

In wirtschaftlicher Hinsicht ist darauf hinzuweisen, dass anders als bei einer tatsächlichen Errichtung der GmbH,  beim GmbH Kaufen nicht abgewartet werden muss, bis das Gericht die angemeldeten Tatsachen eingetragen hat. Dies würde den wirtschaftlichen Anteilsübergang einer Vorrats-GmbH obsolet machen. Es ist vielmehr ausreichend, aber auch erforderlich, dass die Anmeldung beim Registergericht eingegangen ist

II. Zusammenfassung

Zusammenfassend kann deshalb festgestellt werden, dass der Kauf einer GmbH ge- genüber der Neugründung erhebliche, insbesondere zeitliche Vorteile hat. Wer als Gründer eines Unternehmens oder als Käufer einer Mantelgesellschaft im Rahmen einer Unternehmensnachfolge abwägt, einen Firmenkauf zu realisieren, sollte sich des Risikos bewusst sein, dass der Kauf des Firmenmantels gegenüber der zeitlich langsameren Gründung beinhaltet. Die Übernahme eines GmbHMantels sollte wegen der bestehenden Risiken nur dann vorgenommen werden, wenn absolut sicher ist, dass damit keine Verbindlichkeiten übernommen werden. Wer es eilig hat und im Geschäftsverkehr schnell handeln will, der kommt um den Kauf von Vorratsgesellschaften nicht herum. Die dadurch anfallenden Mehrkosten sind überschaubar und gut angelegt.

 

 

 

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